Organo di controllo SRL: nuovi limiti e nuovi obblighi
Il Decreto Legislativo n°14/2019(cd. CODICE DELLA CRISI D’IMPRESA), pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14/2/2019 in attuazione della Legge 19/10/2017 n°155 ed in accoglimento delle disposizioni UE relative alle procedure d’insolvenza, ha previsto importanti novità in materia di diritto societario, modificando alcune disposizioni del Codice Civile.
In questa sede si vuole focalizzare l’attenzione sull’art. 2477 del Codice Civile, il cui nuovo dettato, in vigore dal 16 marzo 2019 sarà il seguente:
Art. 2477 - Sindaco e revisione legale dei conti (1)
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.)
[...]
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1. totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al [...] terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.
In pratica le società a responsabilità limitata che per due esercizi successivi supereranno uno dei limiti elencati nell’art. 2477 C.C. ovvero:
totale attivo maggiore di 2.000.000,00€
totale ricavi superiore a 2.000.000,00€
più di 10 dipendenti occupati in media
in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio in cui viene superato uno dei limiti dovranno nominare un organo di controllo/revisore.
Ai sensi dell’art. 379, 3° comma del D. Lgs.14/2019, le società in questione sono anche tenute ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni del rinnovato art. 2477 C.C.
Il Decreto Legislativo introduce un regime transitorio, prevedendo l’obbligo di adeguamento entro 9 mesi dalla data di entrata in vigore, quindi gli adempimenti dovranno essere completati entro il 16 dicembre 2019.
Le società già costituite al 16 marzo 2019 dovranno verificare l’eventuale superamento dei limiti riferendosi agli esercizi 2017 e 2018.
Qualora gli amministratori, redigendo il bilancio d’esercizio, verifichino il superamento dei limiti, sarebbe auspicabile provvedere alla nomina dell’organo di controllo/revisore già nell’assemblea di approvazione del bilancio 2018. Ciò, infatti, consentirebbe all’Organo di controllo neo nominato di programmare per tempo le attività di controllo e di revisione che dovranno svolgersi già sull’esercizio 2019.
